刘岱不听，坚持领兵出战，果然大败，刘岱也阵亡了。

刘岱一死，衮州无主，军民人心惶惶。

更令人称奇的是，这些青州兵，此后始终对曹操忠心耿耿，任其驱使，曹操能很好的收服这些人，也是做了不少工作的，

曹操在当地深得人心，曹操在任济南相期间，尽显能臣之才，郡内大治，百姓拥护，在青州一带名声很好，在那个朝廷黑暗、贪官污吏横行的时代，确实属于凤毛麟角。

当时曹操在东郡，陈宫建议他，趁机谋取衮州。曹操不想强取，陈宫就自告奋勇前去游。陈宫首先找到鲍信，：“曹操是当世奇才，如果迎接他当州牧，必能保境安民。”

曹操与黄巾军打了几仗，不能取胜，鲍信也战死了，尸体都没有找到，曹操只好刻了一个木头人，进行安葬哭祭。

当时，曹操兵少，黄巾军势大，又作战凶猛，占有优势，所以，人人心中害怕，恐惶不安。

可没有想到的是，曹操却轻而易举地降服了黄巾百万之众，并选其精锐，组成了青州兵。

曹操留夏侯惇镇守东郡，自己去做了兖州牧。

陈宫为曹操谋取衮州，立下了大功。

曹操这次当兖州牧，没有经过朝廷任命，汉献帝已经管不了了。

青州，是古九州之一，也是东汉十三州之一，范围在今山东省的东部和北部广大地区，因东方属木，木为青色，所以称为青州。

青州黄巾军因为活不下去了，才聚众造反，他们打仗不惧生死，十分凶悍。

青州黄巾军人多势众，流动作战，每到一地，就抢劫一空，后来进入了衮州境内。

秦旦一边吃一边望着在搭建帐篷的那些俘虏对左右吩咐道：“这些幽州兵虽然比不上当年曹孟德手底下的青州降卒，但也不苛待，毕竟我江东现在是实在缺人啊！”

曹操掌管衮州，实际上是接了一个烂摊子，前任长官战死了，他面临的处境也十分凶险，当务之急，是要剿灭黄巾军。

可是，黄巾军人多势众，不是那么好消灭的。

济北相鲍信劝道：“反贼有百万之众，都是凶狠之徒，不可与之交锋。我看反贼没有军用物资，跟随的家属很多，只靠抢掠供应，时间一长，势必分崩离散。”

刘岱是青州东莱人，汉室宗亲，当官多年，是汉末群雄之一。

刘岱听黄巾来犯，心中大怒，就要出战。

曹操曾经当过济南相，政绩卓着，鲍信对他十分佩服，自然一拍即合。

陈宫在衮州有许多朋友，大家都纷纷赞同。

老百姓认为曹操是个好官，自然愿意归附他，这是曹操收服青州黄巾军的基础。

第二，曹操利用了宗教。黄巾起义的一个显着特点，是利用“太平道”的宗教形式。

曹操在任济南相的时候，曾经下令禁止了一些害民的宗教活动，这恰巧与“太平道”的观点相一致。因此，黄巾军视曹操为同道，愿意拥护他当首领。

黄巾军曾经主动给曹操写过一封信，信中：“卿过去在济南，禁止恶教，与我太平教观点相同。如今汉室将亡，太平当立，你我何不同心协力，共图大事！”。

曹操看信后，当众怒骂。曹操见反贼称他为同道，当然要怒骂，但心里应该是高心。

于是，鲍信带领兖州官吏，到东郡迎接曹操。

衮州的最高长官，是刺史刘岱。

当时朝政混乱，有的地方改称州牧，有的地方仍然叫刺史。

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