这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城，听说刘琮投降，便率军向江陵撤退。

江陵为荆州重镇，存有大量军用物资。

同年，亲临合肥，设置了扬州郡县的长吏，修治芍陂屯田，年底回到谯。

赤壁之战后，天下三分的局势已经奠定。

曹操听说，怕江陵落入刘备之手，遂亲率五千骑兵从襄阳疾驰三百里。

建安十四年（209年），周瑜攻取南郡，孙权借南郡予刘备，孙刘联盟进一步得到巩固。

为防范孙权，曹操强制内迁淮南的民众，引发江淮十余万户百姓惊慌，使其尽皆渡江归附孙权。

同时，为稳定内部，曹操下令“死者家无基业不能自存者，县官勿绝廪，长吏存恤抚循”。

孙权命都督周瑜率军三万，与刘备的两万人马组成联军，一起抵抗曹操。

曹操自江陵东下，至赤壁与孙、刘联军接战不利，暂驻军于乌林，周瑜等人在南岸，双方隔江对峙。

周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，船头钉上大钉，假称投降，向北岸而进。

六月，曹操废三公，恢复丞相制度，自任汉朝丞相。

曹操基本平定北方后，兵锋转而南向。

七月，进军南征荆州牧刘表。

建安十三年（208年），曹操开辟玄武池训练水军。

至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去。

曹军大败，舟船被烧，曹操率军从华容道陆路撤回江陵，撤军北还。

益州牧刘璋也遣使向曹操致敬，并开始接受征役，派兵充实曹军。

曹操进军江陵后，下令荆州官民，“与之更始”。

同时，封降服者十五人为侯，任刘表大将文聘为江夏太守，引用荆州名士韩嵩、邓义等。

在当阳长坂将刘备追上，大破其军，随后进占江陵。

曹操在击溃刘备后，乘势想一举鲸吞江东。

自此以后，曹操虽时有征伐，但主要精力用在经营曹氏势力之上。

建安十五年（210年）春，曹操下《求贤令》，提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人才收罗到自己身边。

同年冬，修建铜雀台。

建安十六年（211年）正月，曹操的三个儿子被封为县侯，世子曹丕成为五官中郎将，设置官属，为丞相副。

太原人商曜以大陵起兵，曹操遣夏侯渊、徐晃将其击破。

三月，曹操遣司隶校尉钟繇讨伐汉中张鲁，并令夏侯渊等出兵河东，与钟繇会合。

西征汉中要经过关中，关中诸侯马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧，一时俱反。

曹操立即派大将曹仁讨伐他们，马超等人屯据潼关。

曹操对诸将说：“关西兵勇敢强悍，你们坚守不得与他们交战。”

七月，曹操率大军亲征关中。

八月，曹操到达战场，与马超的军队隔着潼关对峙。

曹操拖住马超的部队，暗中派徐晃、朱灵等将乘天黑渡过蒲阪津，占领河西，安营扎寨。

闰八月，曹操在潼关北面强渡黄河，渡了一半，马超赶来，猛攻曹军船只。

校尉丁斐见情况危急，放出大批牛马引诱贼兵，敌军争抢牛马，队形大乱，曹操才得以渡过黄河，沿河边向南修筑通道。

敌军败退，占据渭口抵抗，曹操多设疑兵，暗中用船将部队送入渭水，架设浮桥，乘夜分兵在渭水南岸扎营。

敌军于夜间偷袭曹营，曹操派伏兵将他们击败。

马超等人驻守渭南，派人送信，以割让黄河以西为条件求和，曹操不许。

九月，进军渡渭水，马超等人多次挑战，曹操并不应战。

马超等人再三请求割地，并让自己的儿子做人质求和，曹操听从贾诩之计，假意答应。

韩遂请求与曹操会面，曹操与韩遂的父亲同一年被举为孝廉，又与韩遂是平辈。

因此，两人马靠马在阵前谈了很长时间，不谈军事，只叙朋友旧事。

说到高兴处，二人拍手大笑。

会见结束后，马超问韩遂：“曹公说了些什么？”

韩遂回答：“没说什么。”

于是，马超等人对他产生了猜疑。

后来曹操又和韩遂等人阵前见面，众将劝道：“您和敌人见面交谈，不可大意，可设木行马防备敌军。”

曹操照办。

两军见面，敌将都在马上向曹操行礼，秦、胡士兵都来看曹操，前后数层。

曹操大笑着对他们说：“你们想看曹公吗？他也是个人，没有四只眼睛、两张嘴，只是多了点智慧而已！”

胡人前前后后挤上来看。

曹操又列五千铁骑为十重阵，铠甲精光耀日，敌军更加震恐。

过了几天，曹操又给韩遂写了封信，上面故意涂改许多地方，假装成是韩遂改的，马超等人因此对韩遂越来越怀疑。

于是，曹操与他们约定日期会战，先用轻兵挑战敌军，打了很长时间后，曹操派出精锐骑兵夹攻，大败关中联军。

孙刘两军在鲁肃和诸葛亮等人的努力下，结成联盟。

八月，刘表病死，其子刘琮接任。

九月，曹操大军进至新野，刘琮以为无法抵挡，举荆州之众投降曹操。

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