当兀术大军复攻镇江的消息传来，韩世忠早已做好准备，用舟师扼守江口，又屯兵焦山寺，封锁沿江渡口。金将李选，原是江淮宣抚使溃卒，悄悄出逃，投于韩世忠，并将金军情报细细说与韩世忠知晓。

韩世忠料定金军必至运河入江口银山龙王庙，居高临下，以窥宋军阵势，于是遣将苏德率精兵二百伏于庙中，另使兵士二百伏于山下江边，待金人入庙，以炮声为号，山下伏兵截归路，庙内苏德杀出，擒其首将。

次日，兀术果然亲率四将骑马暗上银山龙王庙，窥视宋军。苏德远远望见金人上山来，心中大喜，未及响应山下，便先发庙中伏兵，来捉兀术。兀术忽见庙中起伏兵，便使两将断后，自己则抽身逃走。慌乱之中，兀术坠马落地，而后复上马驰去，逃回江船，不敢再出。苏德只擒得两个金将，回报韩世忠。

岳飞将杜充首级号令于营中一日后，取一木匣装好，命人送往行在报于高宗皇帝，自是满朝震惊，高宗大喜之余，诏谕进岳飞为左武大夫，许其于广德军境内自募兵马粮草。

这一日，前线战报传来，说兀术搜山检海，却未能捉得高宗皇帝，于是自明州还军杭州，又率兵攻取秀州，武翼郎、秀州兵马都监赵士医拒城死守，城破战死。随后兀术又遣将赤盏晖击败宋军于平江，宋军统制官郭仲威与同知枢密院事、两浙宣抚使周望趁夜弃城而逃。之后兀术入平江，在城中纵兵掳掠金帛子女，又纵火烧城，于百里之外仍可见平江府烟焰，大火直烧了五日方灭。

岳飞接到战报，大吃一惊道：“韩兄危矣！”说罢将众将唤入，吩咐陈淬留守大寨，自己则率张宪等麾下大将，起兵六千直往镇江而去。

岳飞率人马返回茅山大寨，将斩杀杜充的消息传遍全军，顿时大寨上下欢声雷动。一众将士大多都是东京留守司和江、淮宣抚司人马，从前就对杜充行事极为不满，当听闻其降金之后更是对其恨得咬牙切齿，如今岳飞以一勇之力在金兵驻扎，守卫森严的建康城中杀死杜充，着实为众将士出了一口恶气，也由此对岳飞更为敬服。

其时韩世忠大军驻于青龙镇，中军驻于江湾，后军驻于入海口，只等兀术大军北归之时出击。高宗皇帝将其召至行在，韩世忠奏道：“方留江上截金人归师，尽死一战。”高宗皇帝听后对一旁辅臣说道：“当日吕颐浩在会稽时，尝建此策，世忠不谋而同。”于是赐亲札，听其留。

随后兀术分道渡江，所过之处，宋军大败，各处郡县陷落，韩世忠见其势大，无奈之下，只能率军自镇江退保江阴。

之后便有杜充以建康降敌，兀术自广德军一路势如破竹，直捣临安，高宗听从吕颐浩之计，乘舟船逃往越州之事。而后张俊于明州大败金军，率百姓自明州出逃。兀术一路攻城略地，复攻镇江。

兀术大军由大运河行舟后至，于河中与世忠交战，但因舟船小，所部辽、宋降兵死伤二百余人后败退。兀术无奈，只得率军自镇江溯流西上。

此时镇江守将不是别人，正是岳飞结拜兄长韩世忠。原来兀术起兵南下之时，高宗皇帝急召诸将问移跸之地，张俊、辛企宗劝高宗皇帝自鄂州、岳州逃往长沙，只有韩世忠不同此议。

他说道：“国家已失河北、山东，若又弃江、淮，更有何地？”于是高宗皇帝命韩世忠为浙西制置使以守镇江。

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