果然才过了不到半年，曹操在清明墓祭后再度集结大军准备南攻徐州。临行前，兖州名士边让在乡里大肆抨击曹操穷兵黩武、屠戮百姓，还扬言其德行不配管理兖州。曹操深恨边让妖言惑众，便不顾陈宫等人的阻拦派人去陈留将边让当场处死。随后曹操攻入徐州，一路略地至琅邪、东海，在他转而引军西向时，刘备邀请徐州将领曹豹共同屯兵在郯城东面，拦住了曹操的去路。刘备与曹操隔空相望，在马上对曹操拱手道：“曹公对徐州连番用兵，致使生灵涂炭，对陶恭祖的惩罚也已经足够了，何不就此收手？”曹操曾在幽谷捡到一柄长剑，很是喜欢每次出征都随身佩戴，起名“倚天剑”，他拔出此剑指向刘备，说：“杀父之仇不共戴天，刘玄德你若是要阻挡我报仇，休怪我不念过去同讨黄巾贼之情。”刘备身后的关羽提刀出马大声说道：“正是顾念过去的情分，我主才好言相劝，如若不识好歹，关某的刀可不讲情面！”曹操阵中的曹仁听了这话怒火中烧，拍马舞刀杀奔关羽，口中大喊：“红脸贼休得无礼！”两将各举大刀，白刃相接，拼杀了四十合不分胜负，因天色渐暗，两边都先鸣金收兵。

回营后，曹操对左右说：“原以为刘备不过是伪称宗室的欺世盗名之徒，想不到还敢来趟徐州这趟浑水，也算是有些胆色；还有那个关羽，以前皇甫嵩和我提过是一员勇将，当时我还没在意，今日一见确实不同凡响，看来乘势吞掉徐州并不是那么容易的事。”戏志才见曹操说完后看向了自己，便思索了片刻后，说：“明日可再遣一将出战，佯败一阵，然后晚间趁敌大意不备发动夜袭，至少能有八成把握。”曹操听了点头称善，决定依计行事。

次日，两军再战，关羽因昨日杀得不尽兴，再次出马指名找曹仁单挑，可曹操阵中却是于禁挺枪而出，嘲讽道：“谁来擒你又有什么分别，何必挑挑拣拣。”关羽被激后怒骂道：“匹夫，那就先拿你开刀！”说罢就横刀而上，于禁接住关羽厮杀，战不十合，他就卖个破绽拖枪而退，曹操也速令全军撤退，甚至连大旗都丢弃在战场上。当晚，曹操在夜幕深沉的掩护下，率军悄然突袭敌营，刘备和曹豹果然都没有防备，被惊醒后的士兵不及抵抗四面奔逃，死伤无数。

有逃得性命的家丁到兖州向曹操报告，曹操悲而痛哭，曹仁、曹洪、夏侯惇等曹家族人及与曹操自幼相交的挚友们也都忍不住落泪。曹操一边哭一边顿足拍案，咬牙切齿道：“陶谦老贼，此仇不报，誓不为人！”于是他令人为全军赶制白袍，随后打出为父报仇之名，起兵攻向徐州讨伐陶谦。袁绍从应劭处听闻了曹嵩遇害的消息后，本来想将其送回兖州交予曹操治罪，但是田丰进言道：“海内之士闻主公宽厚而纷纷来投效，如果今日赶走了应劭，恐怕以后其他遇到困境的贤士都不敢再来。此番曹操父亲被害必然会去找陶谦报仇，主公若是顾及和曹操的结盟之义，只要派兵相助即可。”袁绍听从了田丰的话，便派使者向曹操表示慰问，同时让朱灵督三营兵马相助曹操。

曹军兵分三路，曹操亲自领兵让朱灵跟随自己往彭城推进，另派曹仁攻傅阳、于禁攻广威。广威城驻军很少，于禁几乎没遇到抵抗就将其攻克，然后沿泗水攻往彭城。陶谦的部将吕由守在傅阳迎击曹仁，他出马与曹仁交锋仅三合就被一刀斩于马下，所领部队也被曹军杀散，曹仁破敌后也赶往彭城去与曹操汇合。因为彭城一带百姓最为密集，又有不少依附陶谦的流民居住，所以陶谦集合兵力赶去彭城救援。彭城的百姓听说曹操大军逼近，惊恐万分，纷纷离家出逃，只有部分病残幼弱者仍留在城中。逃难的百姓行到泗水边时，正遇到赶来的陶谦军，陶谦指挥士兵下马为百姓搬运重物，并帮他们架桥渡河。才刚护送了没几拨人，顺着泗水进军的于禁就杀到了。陶谦又要掩护难民，又要抵御于禁的攻击，首尾不能相顾，被杀得大败，只能往东海郯城方向败退。于禁击退陶谦后继续攻击难民，大批来不及渡河的百姓都被驱赶到泗水河中淹死，几万具尸体阻塞了河道致使河水断流。而曹操和曹仁也成功在彭城下会师，两军合力攻破彭城后，曹操又下令将留在彭城的百姓尽皆屠戮。

于禁也带兵进入彭城，稍作休整后，就被曹操指派去郯城追击陶谦，而曹操自己则和曹仁北上接连取下了费、华、即墨、开阳四城。陶谦在郯城接连收到诸县失守的消息后，心急如焚，尝试出城作战却又被于禁打退，最终被围堵在郯城动弹不得，情急之下，只得向青州刺史田楷和平原相刘备求救。陶谦与公孙瓒是盟友关系，田楷和刘备作为公孙瓒的下属自然是不会推托。

自曹操从陈留举兵之后，他的父亲曹嵩和幼弟曹德便举家迁徙到琅琊躲避战乱，一晃已经数年过去了。曹操在兖州站稳了脚跟之后，就命泰山太守应劭去迎接曹嵩父子前来团聚。陶谦因先前偷袭兖州不成反被曹操将战火点在徐州而耿耿于怀，便派骑兵去截杀曹嵩出一口恶气。曹嵩思子心切，还没等应劭到来就提前收拾好财物启程去找应劭汇合。陶谦的部将在华县与费县的交界处追到了曹嵩并发动袭击，曹家的家丁稍作抵抗后就被杀得四散而逃，曹嵩和曹德都被骑兵掩杀而死，一百余车辎重被抢走送往陶谦处。得到消息的应劭恐惧曹操责罚，无奈之下弃官逃往冀州投奔了袁绍。

陶谦担心曹操之后还会复返，请求田、刘二人留在徐州驻军，田楷以青州尚有要务处理拒绝了陶谦，而刘备则答应带着数千人马留下。于是陶谦表刘备为豫州刺史，又拨给他四千丹阳兵，请他屯兵小沛。

凶兵只为报家恨，生灵尽灰无鸡鸣。

等到田楷和刘备率军赶到时，曹操正好因为兵粮告尽而引军退回兖州。曹操为感谢朱灵带兵相助，特意在鄄城大摆宴席款待他，让朱灵深受感动。本来他一路跟随曹操见其治军严明、行事果决，早已心生仰慕；又见曹操对投靠自己不久的于禁也敢于重用不生疑心，再对比袁绍派外甥监视自己的行径，不由觉得高下立判。于是朱灵让副将带兵返回袁绍处，自己留下对曹操说：“灵观人众多，从未见过如明公这样的真明主。如今有幸让我遇到了，实在想不出有什么理由还要离开。”曹操对袁绍收留应劭的做法也颇为不满，便答应了朱灵想要投靠自己的请求。

击破刘备后，曹操继续向西攻到襄贲县，所过之处残戮不断，不论是投降的士兵或是逃难的百姓都不予放过。陶谦眼见徐州境内残城连片、尸横遍野，自觉日暮途穷，打算放弃徐州逃回老家丹阳避祸。

四月清明，漫天浊云，阴雨细密，洗不清淤泥中的暗红，也洗不净空气中的血腥。凄凉与黯然压得危局中的徐州子民喘不过气来，睁开眼便是纯纯的乌黑，似一道浓墨泼洒在天边，不带半点的辅色。

曹操为了报复陶谦，并不急于攻下他所在的郯城，而是又带兵攻取了虑、睢陵、夏丘三县，随后进行了屠城，坑埋男女十万众，杀得三县之内人烟全无、鸡犬不留。有诗悲叹道：

风走野云冷月清，水土何辜染尸腥？

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