在一片反对北伐的声音中，郭嘉独树一帜，对曹操说：“曹公不必顾虑，即便是虚国远征，也并无大碍。刘备虽存袭许之心，可刘表不过是一介座谈客罢了，他自知能力不足以驾驭刘备，必然会对其有所防备，又怎么敢放心将大军交由刘备北上？”郭嘉稍作停顿，又话锋一转继续说：“过去袁绍对蹋顿有恩，乌桓一带袁氏声威犹存，留而不除终是隐患。若是将来南征时袁尚借乌桓之力从后侵袭，恐会让我们这些年的战果付之东流。胡人自恃偏远，不会对中原设防，此时突袭定能将其歼灭永保北面无虞。”这番话更坚定了曹操北伐乌桓的决心。

五月，曹操亲率大军一路行到无终，兵临塞口，准备出滨海道，过碣石，直取乌桓的老巢柳城。然而时正雨季，道路积水，浅不通车马，深不载舟船，乌桓人也事先在交通要道派兵把守。郭嘉眼看行军受阻，又向曹操进言说：“我军千里远征，辎重太多，行进缓慢，难免被乌桓察觉，不如留车重在后，轻兵速进，攻其不备。”曹操因不熟乌桓地形，觉得轻兵深入太过冒险，有些举棋不定。一旁的无终当地人田畴献计说：“原来右北平郡府设在平冈，道路通过卢龙塞直达柳城。自从光武帝建武以来，道路陷坏，无人行走，已将近二百年，但尚有微径可寻。乌桓人以为无终是我们大军的必经之路，现在雨季不能进正好让他们放松了警惕。如果我们佯作回军，却从卢龙塞口越过白檀险阻，行经不设防地带，可在乌桓最想不到的地方予以致命打击。”于是曹操留下车重，自引轻军改道，临走前又命人在滨海道旁立牌，上书：“方今暑夏，道路不通，且俟秋冬，乃复进军。”乌桓军果然信以为真。在田畴的引导下，曹军攀越徐无山，靠着凿山填谷在道绝不通的滦河上谷行进五百余里，至平冈后转而东向，再经过鲜卑部落的牧地出卢龙塞，一路进至离柳城不足二百里的白狼山前时，乌桓的斥候骑才探知曹军来袭。

八月，曹操带领虎豹骑在内的先锋部队登上白狼山，与在蹋顿、袁尚、袁熙等人率领下赶来迎击的数万乌桓骑兵遭遇。由于乌桓军容盛大，不少曹军将领心生畏惧，有人主张原地列阵守备并派人催促后续部队来援，有人甚至提出应迅速退回山下会合主力再与敌决战。在一片畏敌声里，张辽挺身而出劝战道：“我军虽寡但皆是百战精锐，胡虏虽众却阵势不整，现在全力速攻，定能以寡胜众。”张辽斗志雄壮、语调高亢，曹操又见乌桓军尚未形成作战阵型，便将自己所持的麾授予张辽暂用，由他负责临阵指挥。

二袁死后，袁氏势力终被彻底铲除，曹操封公孙康为襄平侯，授左将军。自此夷狄慑服，再无北顾之患。

得悉袁氏兄弟的去向后，曹操没有继续进击辽东，反而率军还师，临行前还说：“无须再动刀兵，公孙康自会将袁尚和袁熙的首级奉上。”让多数人都不明所以。归程途中，天寒大旱，连行二百里没有寻到水源，曹操命人原地掘井，三十余丈后才见水；又食物匮乏，只好先后杀战马近千匹充作口粮，这才坚持到了滨海道。此时雨季早过，路面已无积水，曹操途经碣石，策马上山，遥望渤海，意气风发间留下了名篇《观沧海》。

眼看归程过半，行军条件渐为好转，可本就在乌桓水土不服的郭嘉却没有抗住恶劣气候下的日夜急行，于北归途中患上恶疾。曹操心急如焚，一日之内数次问疾，却最终也没能挽回郭嘉年仅三十八岁便英年早逝的结局。曹操大悲，对荀攸说：“你与文若都和我年岁相近，只有奉孝最为少壮，本想待平定天下后托之以身后之事，不幸短命，怎不叫人痛心？”

回到邺城后，曹操厚赏了所有先前劝他不要远征乌桓的人，说：“我此次北伐，危机重重，胜得侥幸，实在是得天庇佑。诸君之谏，才是万安之计，请今后还要多献此言。”

鲜于辅被围后遣田豫带兵突围去邺城求援，自己则率众坚守。曹操得报后立刻起兵救援犷平，并留田豫为司空府军谋掾。并州的高干见曹操后方空虚，就想举兵叛曹坐收渔利，谋士仲长统劝阻他说：“您有雄志却少雄才，好士而不能择人，实在不该再存自立之心了。”可是高干向来自视甚高，对仲长统的话很是不喜，根本听不进去。

高干以并州反叛，擒拿上党太守，举兵据守壶关口，并暗中调兵突袭邺城。荀彧的三哥荀衍以监军校尉身份戍守邺城，他散布出去的斥候察觉到高干军的异动后迅速来报，荀衍在城外设下伏兵，尽诛高干的别动队，然后立刻命人快马报于曹操。

曹操遣乐进出兵讨伐高干，乐进在北道与企图再攻邺城的高干军相遇，他单骑突入敌阵连斩数员偏将，将高干军逼退回壶关。乐进兵临关下，猛攻数月，始终无法叩开壶关。一直僵持到第二年正月，曹操讨平犷平斩杀赵犊、霍奴之后，回军亲征壶关。高干自料兵势上不能与曹操相抗衡，就留部将夏昭、邓升守关，自己连夜奔赴匈奴部落，向栾提呼厨泉求援。栾提呼厨泉自平阳之战大败而归之后，对曹操畏惧到了极点，自然不肯再跟任何反曹残余有所牵连，断然拒绝了高干的请求。

孙权顾虑曹操南下，可实际上曹操初定北方之后也是麻烦不断，无心他顾。刚夺下幽州不满一年，故安人赵犊、霍奴发动农民起义，连杀幽州数名官员后又联合乌桓攻入犷平，围住了鲜于辅。当年和袁绍合兵击败公孙瓒后，鲜于辅受民众拥戴在东州代行太守，素来与其交好的田豫自北平逃难而来，被任为太守府长史。当时群雄并起，鲜于辅不知该投靠何处，田豫对他说：“最终能够安定天下的，一定是曹操，应该赶紧投奔他，迟疑了恐生变故。”鲜于辅听从了他的建议，率领部下归附曹操，被表为建忠将军，都督幽州六郡军务，官渡之战后又被拜为左度辽将军，封昌乡亭侯，遣还镇抚本州。

不久，公孙康果真斩杀了袁尚、袁熙，并将首级献来邺城。诸将皆叹服曹操未卜先知，曹操笑着说：“公孙康一向觊觎乌桓、又畏惧袁氏，我如果急攻，他们必会合力抵抗；现在我撤兵而去，他们就会自相残杀。这和当年袁谭、袁尚兄弟相残是一个道理，无非是形势使然罢了。”

原来袁尚逃到辽东后，有心取公孙康而代之，就对袁熙说：“我们投来辽东，公孙康必会邀我们相见，到时我趁机将他斩杀，夺下辽东，再借此地逐渐坐大。”然而公孙康也想拿下袁氏兄弟向曹操邀功，就事先在马棚里设下伏兵，然后来请二袁相见。袁熙到了营前觉得气氛有些压抑，心中起疑，就劝袁尚不要进去，但袁尚觉得良机不容错过，仍执意让袁熙和自己同行。袁尚、袁熙刚进到公孙康的帐中还没来得及坐下，公孙康就喝使伏兵将二人擒拿，把他们按坐在地上。袁尚耐不住极北之地冰冷的地面，恳求公孙康说：“此地寒不可忍，请给一张坐席吧。”袁熙见弟弟死到临头还要求安逸，不禁摇头叹息，对父亲将大业交到他手里的决定简直难以置信，冷笑一声说：“头颅马上都要走万里路了，还要席子干什么用！”

因乌桓险远，游牧民又骁勇善战，张辽恐北伐不利反致许都空虚，就进谏说：“天子在许，而曹公北征甚远，若刘表遣刘备袭许，据之而号令四方，则明公大势去矣。”张辽的话得到的诸多将领的附和，曹仁也说：“袁尚兄弟已是流亡之寇，蹋顿素来贪而无信，不可能为他们所利用，又何必要劳师远征？”

诸将认为昌豨既已投降，应当送与曹操处置，于禁却说：“曹公有令‘围而后降者不赦’，昌豨虽是我的旧友，可我又怎能因私情而失节？”于是于禁亲自与昌豨诀别，流泪斩杀了他。曹操听闻后愈发器重于禁，上表拜他为虎威将军，又迁臧霸为徐州太守。

连续讨平各地叛乱之后，曹操觉得是时候腾出手去肃清袁氏残余势力了。建安十二年，曹操决心亲启大军远征乌桓。此时的乌桓由辽西、辽东、右北平三郡结合而成，又称三郡乌桓，其首领为辽西部的蹋顿。蹋顿骁勇善战，才略过人，被族人推崇为可比肩曾兵围刘邦的冒顿单于。三郡乌桓一向与袁氏交好，收留了袁尚、袁熙兄弟后对北疆始终是一大威胁，蹋顿以为袁尚收回故地为由，数次袭击边境，累计劫走幽州百姓十万户。

张辽持麾居中调度，先令张绣、鲜于辅自左右两翼进攻，分散敌军注意力；后乘对方阵形变动之机，再令曹纯率虎豹骑于中路直插，突击乌桓军腹心。蹋顿本以为曹军势弱必会不战而退，已传令变为追击阵型，却不料对面竟率先发起了猛攻。乌桓军突遭冲击，阵势大崩，曹纯领衔的虎豹骑所向披靡，于混战之中接连射杀辽西单于楼班和右北平单于能臣抵之。眼看全军溃败在即，大单于蹋顿挽缰策马，连续急转避过曹军锋锐，似猴猿般自万马丛中狡捷而过。穿越乱军后的蹋顿扬鞭猛进，马飞如箭直指半坡上的曹操，疾驰间他先是左右开弓射翻数人，又提起马槊一击刺穿了一名拦在身前的偏将。

几息之间蹋顿已逼至曹操百步之内，张辽见状便将旌麾交还后持戟逆迎。蹋顿的槊头还淌着新鲜的血迹，如一道赤色惊虹爆射而来，气势如狂；张辽也不示弱，戟劲凝聚似蛟龙出海，张口欲将长虹咬为齑粉。金铁铿锵，震耳欲聋，猛将嘶吼，声若豹螭。两人力战了五十合后，张辽逐渐占到上风，他趁兵锋交错间以戟上钩镰划破了蹋顿的左肩，随即又出一戟挑开了对手的肋甲。负伤后的蹋顿死战不退，但出手已无招式可言，只是用纯粹的蛮力咬牙挥槊，又坚持了十合终于力竭，被张辽刺落马下取了首级。

蹋顿一死，乌桓军的最后一丝斗志也烟消云散，彻底沦为屠所牛羊。白狼山尸横遍野，血流成河，惨过人间炼狱。袁尚和袁熙带着数千亲兵逃离战场，不敢再回柳城，直接奔辽东投公孙康而去。曹军挟大胜之威直取柳城，逼降二十余万人，将乌桓势力连根拔起。曹操收编三郡乌桓精锐骑兵，号为“天下名骑”。

这边求援不成，而那里壶关已经被曹操攻克，高干只好速回上党带齐人马掠入河东郡濩泽，适逢不愿随张燕一同投入朝廷的黑山军将领张白骑率兵攻打河东东垣，两人便结为同盟，又得卫固、范先等河东势力响应，一时间声势浩大。时任河东太守的杜畿是汉宣帝时期的名臣杜延年的后裔，他带领亲信数十骑逃离郡城，赴张辟就地募兵四千多人拒守。高干与卫固、张白骑等联兵进攻杜畿，却被死死挡在城外，只好改掠其他诸县。此时钟繇自洛阳发兵，又遣张既征召马腾等关中诸将合击高干等人。两军在河东郡境内展开激战，高干等人貌合神离意见不一，作战时进退失据，被打得大败，张白骑和卫固都死于乱军之中，高干也在逃往荆州的途中被捕杀。

就在幽、并二州烽烟再起的同时，在徐州归降曹操后被任为东海郡守的昌豨因待遇远不如比自己后降的臧霸而心生不满，起兵在郡内造反。于禁因昌豨是自己劝降而来，就主动向曹操请命前去征伐，曹操便以于禁为主将、臧霸为副将赶赴东海平叛。昌豨见到臧霸后心生怨愤，高举大刀点名与他单挑，臧霸也不避战，拍马舞刀而出。两名曾为泰山贼的悍将厮杀在一处，无半点花哨招式，如猛兽互搏每刀只攻要害，看得两边久经沙场的士卒们都有些胆寒。白刃相交近三十合，毕竟是臧霸力胜一筹，昌豨败阵后撤兵回城固守。于禁挥师急攻，却一时也奈何昌豨不得。曹操恐时间拖久了引起徐州动乱，又令夏侯渊领兵驰援于禁。夏侯渊一路攻来，连克昌豨在外围的十余座据点，让其陷入了孤立无援的境地。昌豨眼看自己陷入重围，只好出城向于禁请降，希望他能念及旧情给自己一条活路。

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